（上接53版）为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月29日使用24，000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月24日使用13，000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：我们认为，公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。七、金元证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。八、上网披露的公告附件（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。特此公告。风帆股份有限公司董事会2015年3月27日附：非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位：万元注：1、本次募集资金净额为人民币59，482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目”拟使用募集资金56，000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3，482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50，000万元。 2、截止报告期末，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已完成建设项目，达到了预计的生产能力。因该项目还需按照合同支付尾款，故累计投入还未达到承诺投资的金额。股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-010风帆股份有限公司关于设立物流分公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风帆股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了关于设立物流分公司的议案，现将相关事项公告如下：一、设立物流分公司的背景制造业物流一直是我国国民经济发展的核心和重点，2014年6月11日国务院常务会议讨论通过了《物流业发展中长期规划》，确定了制造业物流与供应链管理、再生资源回收物流等12项重点工程，为公司发展现代物流提供了政策支持。由于现代物流能够大幅度提高企业的运行效率，加快企业资金周转，减少库存积压，促进利润率上升，从而给企业带来可观的经济效益，所以，大型制造企业逐渐把企业的物流管理当作一个战略新视角，从物流这一巨大的利润空间去寻找出路，以增强企业竞争力。二、设立物流分公司的必要性公司经过几十年的发展，形成了具有自身特色的物流系统，对企业发展起到重要的支撑作用。但是采购物流、生产物流、销售物流总体呈分割状态，且缺乏回收物流系统。由于物流体系尚未完整建立，无法统一调度物流资源、进一步提高市场竞争力。公司设立物流公司，是公司顺应现代企业发展要求，实施现代物流管理的一项战略决策：（一）是实现公司从传统物流管理向供应链管理提升的需求。（二）是推行精益生产的需求。（三）是满足主机厂对公司新产品开发过程中物流方面的各项要求的需求。（四）是实施电池回收的需求。（五）是推动公司从传统生产企业向生产性服务企业转型的需求。三、物流分公司的基本情况（一）物流公司名称:风帆股份有限公司物流分公司。（二）物流公司性质:分公司，不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。（三）营业场所:保定市富昌路8号。（四）拟定经营范围:仓储、运输、租赁、装卸、流通加工、物流技术咨询服务、配送及相关业务。上述事项均以工商登记机关核准为准。四、设立物流分公司存在风险和对公司的影响公司设立物流分公司的事项经公司董事会审议通过后，按规定程序办理工商登记手续，并不存在法律、法规限制或禁止的风险。五、备查文件公司第五届董事会第十三次会议决议。特此公告。风帆股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-011风帆股份有限公司关于固定资产加速折旧的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风帆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2015年3月25日召开，会议审议通过了《公司关于固定资产加速折旧的议案》。一、概述根据《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕75号）第二条“对所有行业企业2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过100万元的，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。”第三条“对所有行业企业持有的单位价值不超过5000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧”。公司拟定自2015年1月1日起，对固定资产价值作如下调整：1、新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的仍然作为固定资产管理，但可以一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。2、新购进的单位价值低于5000元的生产用设备直接计入低值易耗品核算，不再作为固定资产管理。3、新购进的单位价值低于5000元的管理用办公设备及非生产用设备仍执行单位价值2000元以上并使用在两年以上作为固定资产管理的规定，但应一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。二、本次会计估计变更对公司的影响本次会计估计变更对公司的主营业务范围无影响，且本次会计估计变更的影响金额较小，对2014年度本公司所有者权益及净利润不构成实质性影响，也不会使公司2014年度的盈亏性质发生变化。三、独立董事意见1、本次对固定资产折旧政策做出调整，符合相关法规及规则的要求，变更依据充分、合理，符合公司实际情况。2、公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定。我们同意该议案。四、监事会意见监事会认为该议案符合国家有关法律、法规和企业会计准则，符合公司实际。审议程序合规合法，未发现损害公司及股东利益的行为。风帆股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-012风帆股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：提供借款对象：保定风帆光伏能源有限公司（以下简称“风帆光伏”）提供借款金额：不超过4，000万元人民币提供借款期限：1年资金占用费率：银行同期贷款利率一、借款事项概述（一）借款事项的基本情况为了满足风帆股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司保定风帆光伏能源有限公司在生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，以自有资金拟向风帆光伏提供为期一年、总额不超过4，000万元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。风帆光伏是公司的控股子公司，公司持有其75%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，风帆光伏不属于公司的关联法人，本次借款事项亦不属于关联交易。（二）公司内部履行的审批程序本次借款事项已于公司2015年3月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司2014年年度股东大会审议。公司独立董事对本次借款事项发表了独立意见：本次向控股子公司提供借款，有利于其生产经营的快速发展。资金占用费率按银行同期贷款基准利率确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。二、风帆光伏的基本情况公司名称：保定风帆光伏能源有限公司注册地点：保定市高开区鲁岗路199号注册资本：1，000万美元法定代表人：韩军股权结构：公司持有风帆光伏75%的股权，美国艾密欧公司持有风帆光伏25%的股权。主要经营范围：主要从事非晶硅薄膜电池的研发、设计、制造、销售及光伏系统的配套安装服务。主要业务最近三年发展状况：受美国双反及欧债危机的影响市场出口受阻，国内光伏产品供大于求，光伏组件价格一路下滑，光伏行业2012年全面亏损，企业规模越大亏损越大；2013年随着国家一系列政策的出台光伏行业有所改善，但亏损的局面难以改变，我公司由于产能、技术和市场的影响，固定成本难以摊薄仍亏损；2014年国家鼓励分布式发电政策的出台，使太阳能国内市场有所启动，但政策执行不到位造成市场状况增量不增利，受行业的影响风帆光伏的设备计提少量减值造成了亏损。最近一年又一期的主要财务指标：三、借款授权事项本次借款事项经公司2014年年度股东大会审议通过后，授权公司管理层在核定借款额度内处理借款相关事项。四、借款事项对公司的影响公司本次向风帆光伏提供借款，将补充风帆光伏的流动资金，有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。五、借款利益及风险1、借款利益分析：有利于保证风帆光伏生产经营所必须的流动资金需求，降低公司总体融资成本，提升企业经营效益。2、借款风险分析一旦风帆光伏的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。六、补充说明2014年10月25日，公司发布了《风帆股份有限公司关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》，其中公司为风帆光伏提供4，000万元的综合授信担保，期限为一年，自股东大会通过之日起计算。该担保至今未到期。本次借款事项通过股东大会审议后，公司将解除对风帆光伏提供的综合授信担保。七、截至本公告日，公司累计提供借款余额为0元。特此公告。风帆股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-013风帆股份有限公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易风险：一旦保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司（以下简称“风帆美新”）的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。公司过去12个月还为关联人提供过综合授信担保，公司将在本次关联交易完成后解除该担保；公司过去12个月向关联人采购蓄电池隔板，属于日常关联交易并已进行了披露。关联人承诺：风帆美新的外方股东江森自控亚洲控股有限公司（以下简称“江森自控”）、瑞星集团公司（以下简称“瑞星集团”）分别承诺，愿按江森自控、瑞星集团所持风帆美新的股份的比例作为本次借款的担保。风帆美新已向上述股东发出了签署承诺书的函。为提高效率，公司将本次关联交易提交股东大会审批，待书面承诺书签署完毕后，公司再启动借款程序，并履行披露义务。本次交易尚须获得公司2014年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。一、关联交易概述为了满足风帆股份有限公司（以下简称“公司”）的合营企业风帆美新在生产经营发展过程中的资金需求，降低风帆美新的融资成本，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，以自有资金向风帆美新提供为期一年、总额不超过14，000万元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。风帆美新属于公司的合营企业，公司持有其42%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，风帆美新属于公司的关联法人，本次借款事项属于关联交易。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、风帆美新的基本情况公司名称：保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司注册地点：保定市隆兴西路299号注册资本：1，909万美元法定代表人：刘宝生股权结构：公司持有风帆美新42%的股权，江森自控持有风帆美新40%的股权，瑞星集团持有风帆美新18%的股权。风帆美新属于公司的合营企业。主要经营范围：主要从事设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。主要业务最近三年发展状况：风帆美新依据公司发展战略，近三年增加投资1.52亿元，新购105亩土地，新建车间、库房，新增两条生产线，产能增至6，800万平米。已成为亚洲最大的PE隔板生产基地。公司最近一年又一期的主要财务指标：三、关联交易标的基本情况本次关联交易是公司以自有资金向风帆美新提供为期一年，总额不超过14，000万元的借款；以降低其融资成本。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率，费率的确定公平合理。风帆美新的另外两个股东江森自控及瑞星集团已承诺，愿按江森自控、瑞星集团所持风帆美新的股份的比例作为本次借款的担保；若公司提供的借款逾期收回或无法收回，将按控股比例赔偿公司的损失。截止本披露日，风帆美新已向其外方股东发出了签署承诺书的函。四、本次关联交易对公司的影响公司本次向风帆美新提供借款，将补充风帆美新的流动资金，有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。五、关联交易的利益及风险利益分析：有利于保证风帆美新生产经营所必须的流动资金需求，扩大生产经营规模，降低风帆美新的总体融资成本，提升企业经营效益。风险分析：一旦风帆美新的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。六、关联交易应当履行的审议程序2015年3月25日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向合营企业提供借款的议案》，其中关联董事刘宝生、韩军回避表决。表决结果为7票同意，0票反对，2票回避。公司独立董事发表了事前认可意见：我们经慎重评估，认为本次交易符合公司发展战略，理由充分，借款资金占用费率为银行同期贷款水平，且风帆美新的外方股东为本次交易提供了担保，并未损害上市公司特别是中小股东的利益。因此我们同意公司实施上述议案，并提交董事会审议。董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，意见如下： 经审查，我们同意将本次公司为合营企业保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供借款的事宜提交公司第五届董事会第十三次会议审议。该事项未发现损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，该事项构成关联交易，根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定，在表决过程中，关联董事应予以回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。截止本披露日，风帆美新已向其外方股东发出了签署承诺书的函。为提高效率，公司将本次关联交易提交股东大会审批，待书面承诺书签署完毕后，公司再启动借款程序，并履行披露义务。七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况2014年10月25日，公司发布了《风帆股份有限公司关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》，其中公司为风帆美新提供14，000万元的综合授信担保，期限为一年，自股东大会通过之日起计算。该担保至今未到期。公司启动该借款事项后，将解除对风帆美新提供的综合授信担保。特此公告。风帆股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2015-014风帆股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：股东大会召开日期：2015年4月21日本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、 召开会议的基本情况(一) 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会(二) 股东大会召集人：董事会(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。(四) 现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2015年4月21日14:00召开地点：河北省保定市亚华大酒店会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2015年4月21日至2015年4月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。二、 审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型1、 各议案已披露的时间和披露媒体上述议案均为2015年3月25日的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，3月27日公告于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。2、 特别决议议案：11.003、 对中小投资者单独计票的议案：6，7，10.00，12，13，14，15。4、 涉及关联股东回避表决的议案：10.01，13，14。应回避表决的关联股东名称：刘宝生、韩军，韩军，刘宝生。三、 股东大会投票注意事项(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。四、 会议出席对象(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(二) 公司董事、监事和高级管理人员。(三) 公司聘请的律师。(四) 其他人员五、 会议登记方法（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。（四）登记时间：2015年4月20日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。六、 其他事项本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。联系地址：河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司证券部联系电话：0312-3208529传真号码：0312-3208529邮编：071057联系人：胡晨 王旭特此公告。风帆股份有限公司董事会2015年3月27日附件1：授权委托书附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明报备文件风帆股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议附件1：授权委托书授权委托书风帆股份有限公司：兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人股东帐户号：委托人签名（盖章）：受托人签名：委托人身份证号：受托人身份证号：委托日期：年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。四、示例：某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：风帆股份有限公司独立董事提名人和候选人声明风帆股份有限公司独立董事提名人声明提名人风帆股份有限公司董事会，现提名刘国忠和赵永新为风帆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任风帆股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与风帆股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、刘国忠先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。赵永新先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。赵永新先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。赵永新先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、独立董事候选人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。五、包括风帆股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在风帆股份有限公司连续任职未超过六年。六、刘国忠先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师的资格。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。特此声明。提名人：风帆股份有限公司董事会2015年3 月27日风帆股份有限公司独立董事候选人声明（刘国忠）本人刘国忠，已充分了解并同意由提名人风帆股份有限公司董事会提名为风帆股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。特此声明。声明人：刘国忠2015年3 月27 日风帆股份有限公司独立董事候选人声明（赵永新）本人赵永新，已充分了解并同意由提名人风帆股份有限公司董事会提名为风帆股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。三、本人具备独立性，不属于下列情形：（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。四、本人无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。特此声明。